АВО призвала Госдуму защитить право владельцев облигаций на судебную проверку аудиторских заключений

АВО призвала Госдуму защитить право владельцев облигаций на судебную проверку аудиторских заключений

Ассоциация инвесторов «АВО» повторно обратилась к председателю Комитета Государственной Думы по финансовому рынку Анатолию Аксакову с предложением предоставить владельцам облигаций право самостоятельно обращаться в суд с требованием о признании аудиторского заключения заведомо ложным. Поводом стали возражения Министерства финансов и Банка России против этой инициативы, о которых 12 октября сообщила газета «Коммерсантъ».

Обращение направлено 17 октября 2026 года в рамках работы над законопроектом № 1198867-8, который готовится ко второму чтению.

Ассоциация впервые предложила соответствующую поправку ещё 14 июля. Её смысл заключается в устранении правового пробела: действующее законодательство предоставляет определённым категориям лиц, включая акционеров, возможность добиваться судебного признания аудиторского заключения заведомо ложным, однако владельцы облигаций аналогичным правом не обладают.

При этом и акционеры, и облигационеры принимают инвестиционные решения, опираясь на одну и ту же финансовую отчётность эмитента, достоверность которой подтверждает аудитор.

АВО считает такое различие необоснованным и предлагает устранить его до того, как очередные случаи недостоверной отчётности приведут к новым потерям инвесторов.

Почему Ассоциация вновь обратилась в Госдуму

12 октября «Коммерсантъ» опубликовал материал «Инвесторы без права на суд», в котором изложил возражения Минфина и Банка России против предложенной поправки.

Согласно публикации, Банк России считает, что владельцы облигаций уже располагают механизмом защиты: они могут предъявлять аудиторам требования о возмещении причинённых убытков. Кроме того, регулятор полагает, что предоставление облигационерам права оспаривать аудиторские заключения потребовало бы распространения такого права на всех кредиторов эмитента.

Минфин, в свою очередь, указывает на различие между акционерами и владельцами облигаций. Основной риск последних является кредитным, а претензии к качеству аудита, по мнению ведомства, могут рассматриваться саморегулируемыми организациями аудиторов, Федеральным казначейством и Банком России.

Ассоциация подробно рассмотрела каждый из этих аргументов и изложила свою позицию в новом обращении.

Главный вопрос, который АВО предлагает обсудить законодателям, остаётся без ответа: почему владелец облигаций не вправе самостоятельно поставить перед судом вопрос о заведомой ложности аудиторского заключения, если именно на основании заверенной аудитором отчётности он принимает решение о вложении собственных средств?

Возмещение убытков и предотвращение потерь — разные способы защиты

Один из основных аргументов Банка России состоит в том, что законодательство уже позволяет инвесторам требовать возмещения убытков от аудиторов.

Ассоциация не оспаривает существование такого права.

Пункт 3 статьи 22.1 и пункт 11 статьи 30 Федерального закона № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» предусматривают ответственность определённых лиц, включая аудиторские организации, за убытки, причинённые инвесторам вследствие раскрытия недостоверной, неполной или вводящей в заблуждение информации.

Однако между взысканием убытков и признанием аудиторского заключения заведомо ложным существует принципиальное различие.

Иск о возмещении убытков направлен на устранение последствий уже причинённого вреда.

Инвестору необходимо доказать наличие убытков, их размер, причинно-следственную связь и другие предусмотренные законом основания ответственности.

При этом ответственность аудитора по указанным нормам является субсидиарной по отношению к эмитенту. Если компания становится банкротом, установление окончательного размера невозмещённых потерь и последующее взыскание могут затянуться на годы.

Предлагаемая АВО поправка имеет другую направленность.

Требование о признании аудиторского заключения заведомо ложным может быть предъявлено ещё до дефолта, когда признаки недостоверности отчётности уже обнаружены, но инвесторы пока не понесли потерь.

Такой механизм способен не только защитить существующих владельцев облигаций, но и предупредить новых инвесторов о возможных нарушениях.

Кроме того, судебное решение, устанавливающее заведомую ложность заключения, может иметь доказательственное значение для последующих споров.

Вместо множества разрозненных процессов появляется возможность дать судебную оценку одному документу, на который полагались тысячи инвесторов.

При этом признание аудиторского заключения заведомо ложным не означает автоматического взыскания убытков с аудитора и не освобождает инвесторов от необходимости доказывать основания имущественных требований.

Ассоциация подчёркивает: два механизма не конкурируют между собой, а дополняют друг друга.

Предотвращение ущерба не должно подменяться обещанием возможности взыскать его после того, как сбережения уже утрачены.

Опыт «ЕвроТранса»: когда предупреждение не может стать предметом судебной проверки

В обращении приводится история ПАО «ЕвроТранс», которая, по мнению Ассоциации, наглядно показывает последствия отсутствия превентивного механизма защиты.

Летом 2024 года АВО опубликовала аналитический обзор, в котором выразила сомнения в реалистичности бизнес-модели эмитента и достоверности его финансовой отчётности.

В последующие два года компания разместила ещё десять выпусков облигаций общим объёмом 26 млрд рублей.

Летом 2026 года эмитент допустил дефолт.

Ассоциация обращает внимание на принципиальное обстоятельство: даже при наличии обоснованных сомнений в достоверности отчётности владельцы облигаций не располагали правом самостоятельно обратиться в суд с требованием проверить аудиторское заключение на предмет заведомой ложности.

Между появлением первых публичных предупреждений и дефолтом прошло около двух лет.

За это время на рынок поступили новые выпуски облигаций, которые приобретали частные инвесторы.

АВО считает, что законодательство должно предусматривать возможность судебной проверки подобных обстоятельств именно в тот период, когда инвесторы ещё способны избежать потерь.

Нужно ли предоставлять такое право всем кредиторам?

Второй аргумент Банка России заключается в том, что специальное право владельцев облигаций на судебное оспаривание аудиторских заключений якобы потребовало бы предоставления аналогичного права всем остальным кредиторам компании.

Ассоциация указывает на противоречие в такой позиции.

Действующее законодательство уже выделяет владельцев ценных бумаг в особую категорию лиц, которым предоставлены специальные механизмы защиты.

В частности, Закон «О рынке ценных бумаг» предусматривает право инвесторов предъявлять имущественные требования к аудиторам в связи с раскрытием недостоверной информации.

Обычные коммерческие кредиторы эмитента — поставщики, подрядчики и другие контрагенты — не обладают аналогичным специальным правом на основании этих норм.

Таким образом, законодатель уже признал особенности положения владельцев ценных бумаг.

Почему же специальное право требовать возмещения убытков допустимо, а право добиваться судебной проверки аудиторского заключения до р обязательств эмитента и не предоставляет облигационерам преимуществ перед другими кредиторами.

Она лишь позволяет инициировать судебную проверку документа, составленного независимой аудиторской организацией.

При этом судебное установление заведомой ложности аудиторского заключения потенциально может отвечать интересам не только облигационеров, но и других кредиторов эмитента.

В обращении также приводится правовая позиция Конституционного Суда Российской Федерации, согласно которой различия в правовом положении отдельных категорий лиц допустимы, если они объективно обоснованы и преследуют конституционно значимые цели.

Специальная защита владельцев облигаций не означает ущемления прав других кредиторов.

Почему владелец облигаций находится в ином положении, чем банк

Особое внимание в обращении уделено различию между профессиональным кредитором, способным самостоятельно оценивать финансовое положение заёмщика, и частным инвестором, приобретающим облигации на бирже.

Банк, предоставляющий компании крупный кредит, может запросить управленческую отчётность, сведения об активах и обязательствах, документы по ключевым контрактам, потребовать залог имущества или поручительства собственников.

Владелец облигаций таких возможностей, как правило, не имеет.

Он приобретает ценные бумаги на стандартных условиях, зачастую у другого инвестора на вторичном рынке.

Его основным источником информации о финансовом положении эмитента становится публичная отчётность, достоверность которой подтверждена аудитором.

Именно поэтому роль аудиторского заключения для частного инвестора особенно велика.

В обращении приводится пример: банк, предоставивший компании кредит на 3 млрд рублей, и несколько тысяч граждан, вложивших в облигации той же компании аналогичную сумму, имеют принципиально разные возможности для проверки её финансового положения.

При этом совокупный объём предоставленного финансирования одинаков.

Тот, кто может самостоятельно проверить финансовое положение заёмщика, обладает существенно большими возможностями защиты, чем инвестор, вынужденный полагаться на публичную отчётность.

Ассоциация напоминает, что Конституционный Суд РФ в Постановлении от 1 апреля 2003 года № 4-П характеризовал обязательный аудит как деятельность, осуществляемую в общественных интересах, а аудиторскую организацию — как выполняющую публичную функцию.

Следовательно, аудиторское заключение предназначено не исключительно для собственников компании. Его задача заключается в обеспечении доверия к финансовой информации со стороны широкого круга пользователей.

Владельцы облигаций, несомненно, относятся к этому кругу.

«Оил Ресурс»: когда оспаривать заключение вправе тот, кто контролирует компанию

Отдельный раздел обращения посвящён ООО «Оил Ресурс».

Этот пример особенно показателен, поскольку значительная часть эмитентов высокодоходных облигаций действует в форме обществ с ограниченной ответственностью.

У таких компаний нет акционеров. При этом право инициировать судебную проверку аудиторского заключения принадлежит, в частности, участникам общества.

Получается парадоксальная ситуация: лица, контролирующие компанию, обладают соответствующим правом, а тысячи владельцев облигаций, финансирующих её деятельность, — нет.

ООО «Оил Ресурс» привлекло через четыре выпуска биржевых облигаций около 10,3 млрд рублей.

В аудированной отчётности компании за 2025 год собственный капитал превышал 4 трлн рублей.

Основой этого показателя стала оценка патентов.

По сведениям, приведённым Ассоциацией, единственный участник эмитента — АО «Кириллица» — ранее приобрёл соответствующие патенты за 171 тысячу рублей, после чего внёс их в уставный капитал «Оил Ресурса» с оценкой 4,02 трлн рублей.

Таким образом, малоизвестная компания отразила в отчётности собственный капитал, превосходящий рыночную капитализацию крупнейших российских корпораций.

В апреле 2026 года АВО направила Банку России открытое обращение с предложением инициировать судебное признание соответствующего аудиторского заключения заведомо ложным.

Однако, как указывается в письме, за прошедшие полгода такой иск подан не был.

За это время «Оил Ресурс» и его материнская компания допустили дефолты, а сам эмитент публично признал завышение стоимости активов на 4 трлн рублей.

В результате сложилась ситуация, которую Ассоциация характеризует следующим образом:

Тот, кто вправе обратиться в суд, — не обращается. Те, кто хотел бы обратиться, — не вправе.

По мнению АВО, этот пример особенно убедительно показывает необходимость предоставить владельцам облигаций самостоятельное право на судебную защиту, не зависящее от решения собственников эмитента или государственных органов.

Кредитный риск не равен риску недостоверной отчётности

Ещё один аргумент Минфина связан с различием между рисками акционеров и владельцев облигаций.

Ведомство указывает, что основной риск облигационера является кредитным.

Ассоциация согласна с этим определением, но считает, что оно подтверждает необходимость предлагаемой поправки.

Кредитный риск — это вероятность того, что эмитент не сможет своевременно исполнить обязательства перед инвесторами.

Для оценки такого риска владелец облигаций анализирует финансовую отчётность: активы, обязательства, капитал, денежные потоки и долговую нагрузку.

Однако существует принципиальная разница между ситуацией, когда компания с достоверной отчётностью не справляется со своими обязательствами, и ситуацией, когда инвестор принимает решение на основании заведомо недостоверных финансовых данных, подтверждённых аудитором.

Первое — инвестиционный риск. Второе — возможное нарушение закона, от которого инвестор должен иметь право защищаться.

Приобретая облигации, гражданин принимает на себя риск финансовых затруднений эмитента.

Но он не соглашается с тем, что финансовая отчётность может содержать заведомо ложные сведения, а аудиторское заключение — подтверждать их достоверность вопреки установленным требованиям.

Именно поэтому ссылка на кредитный характер облигаций не может служить основанием для отказа в дополнительной судебной защите.

Почему жалобы регуляторам недостаточны

Минфин предлагает владельцам облигаций использовать существующие механизмы обращения в СРО аудиторов, Федеральное казначейство и Банк России.

Ассоциация обладает многолетним опытом подобных обращений.

В течение пяти лет АВО неоднократно направляла жалобы по вопросам качества аудита и достоверности финансовой отчётности эмитентов.

Однако административные процедуры не всегда позволяют своевременно устранить нарушения, а применяемые санкции могут быть несопоставимы с масштабом потерь инвесторов.

В письме обращается внимание на разрыв между миллиардными суммами обязательств проблемных эмитентов и штрафами за отдельные нарушения, размер которых может составлять лишь несколько тысяч рублей.

При этом обращения в надзорные органы не являются полноценной заменой судебному рассмотрению вопроса о заведомой ложности конкретного аудиторского заключения.

Ассоциация не предлагает отказаться от государственного надзора за аудиторами.

Речь идёт о дополнении существующих механизмов возможностью самостоятельной судебной защиты.

Инвестор не должен зависеть исключительно от того, сочтёт ли уполномоченный орган необходимым обратиться в суд.

Поправка не создаёт новых обязательств для добросовестных аудиторов

АВО отдельно подчёркивает, что предлагаемое изменение не направлено против аудиторского сообщества.

Само по себе обращение инвестора в суд не означает признания аудитора виновным.

Заведомая ложность аудиторского заключения должна быть установлена судом на основании предусмотренных законом критериев и представленных доказательств.

Добросовестные аудиторы заинтересованы в том, чтобы рынок отличал независимое профессиональное суждение от заключений, подготовленных с нарушением закона.

Распространение практики заведомо ложных заключений подрывает доверие не только к отдельным эмитентам, но и к аудиторской профессии в целом.

Более эффективная судебная защита способна укрепить репутацию добросовестных участников рынка и снизить преимущества тех, кто готов подтверждать недостоверную финансовую информацию.

Какую поправку предлагает АВО

Ассоциация просит Комитет Государственной Думы по финансовому рынку поддержать дополнение части 6 статьи 6 Федерального закона № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности».

Предлагается включить владельцев облигаций в перечень лиц, имеющих право обращаться в суд с заявлением о признании аудиторского заключения заведомо ложным.

При этом право должно распространяться на аудиторские заключения о бухгалтерской (финансовой) отчётности не только самого эмитента, но и лица, предоставившего обеспечение по облигациям.

Соответствующую поправку предлагается включить в таблицу поправок, рекомендуемых Комитетом к принятию при рассмотрении законопроекта № 1198867-8 во втором чтении.

АВО также заявила о готовности представить дополнительные правовые материалы и участвовать в открытом обсуждении с представителями Минфина и Банка России.

Вопрос доверия к российскому фондовому рынку

В обращении подчёркивается, что проблема выходит далеко за пределы одной законодательной поправки.

Российский рынок облигаций стал важнейшим инструментом привлечения сбережений граждан в экономику.

По приведённым Ассоциацией данным, на брокерских счетах частных инвесторов находится более 5 трлн рублей облигаций. При этом в сентябре 2026 года вложения граждан в облигации более чем в 30 раз превысили вложения в акции.

Массовое участие граждан в финансировании российских предприятий требует соответствующего развития правовых механизмов защиты инвестиций.

Если инвестор обязан самостоятельно оценивать риски, принимать решения и нести ответственность за их последствия, он должен обладать и реальными инструментами защиты от недостоверной финансовой информации.

Причём такая защита необходима не только инвесторам.

Добросовестные эмитенты заинтересованы в доверии к рынку, поскольку каждый громкий дефолт, сопровождающийся вопросами к достоверности отчётности, повышает стоимость заимствований для остальных компаний.

Аудиторы заинтересованы в сохранении доверия к своей профессии.

Брокеры, организаторы размещений и биржи заинтересованы в том, чтобы инвесторы доверяли финансовой информации о ценных бумагах.

Государство заинтересовано в формировании устойчивого источника долгосрочных инвестиций.

Право на судебную защиту не должно зависеть от того, какую ценную бумагу приобрёл гражданин — акцию или облигацию.

Именно этот принцип Ассоциация инвесторов «АВО» предлагает закрепить в законодательстве.

17 октября 2026 года. Обращение Ассоциации инвесторов «АВО» № 17102026/1 председателю Комитета Государственной Думы по финансовому рынку А.Г. Аксакову.