АВО направила обращение в Минфин и Председателю Комитета ГД по финансовому рынку

Инвесторы-физические лица столкнулись с начислением НДФЛ в связи с обменом еврооблигаций на замещающие облигации российских эмитентов. Обмен облигаций по общему правилу (статья 567 ГК РФ) признается встречным договором купли-продажи. То есть инвестор, передавая изначальные еврооблигации эмитенту в оплату замещающих облигаций, совершает их продажу.

В связи с тем, что курс доллара вырос, сумма продажи изначальных еврооблигаций, исчисленная в рублях, зачастую выше рублевой суммы приобретения евробондов.

Таким образом, лишь из-за разницы в курсе валюты может формироваться налоговая база. Однако, по экономической сути физическое лицо просто продолжает владеть замещенной ценной бумагой, которую оно приобретало за иностранную валюту. В такой ситуации налогообложение данного лица выглядит избыточным и несправедливым.

Предлагаем поднять вопрос о внесении в налоговый кодекс (статья 214.1) изменений, которые разрешали бы не признавать для целей налогового кодекса обмен еврооблигаций на замещающие облигации их выбытием или реализацией, и предусматривали бы перенос брокерами затрат на приобретение изначальных еврооблигаций на себестоимость новых (замещающих) облигаций.

Таким образом, если при погашении либо продаже замещающих облигаций сформируется налоговая база с учетом того, за сколько реально физическое лицо приобрело изначальные облигации, то это и будет правильным и справедливым основанием для исчисления НДФЛ с такого лица.

Кроме того, при обмене облигаций очевидно нарушается право инвестора на налоговую льготу по долгосрочному владению ценными бумагами (трехлетняя ЛДВ), которая была бы ему положена согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 219.1 НК РФ.

Также предлагаем внести в НК РФ поправки, из которых следует, что обмен еврооблигаций на замещающие облигации не приводит к прерыванию срока владения финансовым инструментом для целей применения данной нормы.

В связи с тем, что идет много дискуссий об арбитражных операциях по покупке еврооблигаций по ценам внешнего рынка с последующим замещением бумаг в российском периметре и их продаже по текущим ценам на ММВБ, мы предлагаем, чтобы испрашиваемые Ассоциацией налоговые льготы не касались бы операций обмена еврооблигаций, приобретенных после 01 марта 2022 года.

Хотим отметить, что статья 214.1 НК РФ уже содержит аналогичные по экономическому смыслу положения, касающиеся акций. Так, пункт 6.2 указанной статьи содержит норму, что признание акций иностранной организации акциями международной компании при редомициляции не является их реализацией или иным выбытием.