Ответ Банка России на обращение АВО по фактам нарушений эмитентами правил раскрытия информации
Согласно пункту 2 cтатьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом.
Пунктом 4 статьи 30 Федерального закона от 22.04.1996 No 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон No 39-ФЗ) установлена обязанность эмитента в случае регистрации проспекта ценных бумаг (проспекта эмиссии ценных бумаг, плана приватизации, зарегистрированного в качестве проспекта эмиссии ценных бумаг) осуществлять раскрытие информации на рынке ценных бумаг в том числе в форме сообщений о существенных фактах.
Требования к порядку и сроку раскрытия указанных сообщений определены Положением Банка России от 27.03.2020 No 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее – Положение).
В соответствии с пунктом 39.1 Положения в форме сообщения о существенном факте раскрываются сведения о возникновении и (или) прекращении у владельцев облигаций эмитента права требовать от эмитента досрочного погашения принадлежащих им облигаций эмитента.
Согласно пункту 39.3 Положения моментом наступления существенного факта о возникновении у владельцев облигаций эмитента права требовать от эмитента досрочного погашения принадлежащих им облигаций эмитента является дата наступления обстоятельств (событий), с которыми в соответствии с решением о выпуске облигаций связано возникновение указанного права.
Кроме того, в соответствии с пунктом 1.26 Указания Банка России от 27.09.2021 No 5946-У «О перечне инсайдерской информации юридических лиц, указанных в пунктах 1, 3, 4, 11 и 12 статьи 4 Федерального закона от 27 июля 2010 года No224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», а также о порядке и сроках ее раскрытия» (далее – Указание) информация о возникновении и (или) прекращении у владельцев облигаций эмитента права требовать от эмитента досрочного погашения принадлежащих им облигаций эмитента подлежит раскрытию в порядке и сроки, установленные пунктами 13.4, 13.7, 13.8, 13.10 и главой 39 Положения.
Раскрытие информации в форме сообщения о существенном факте должно осуществляться путем опубликования сообщения о существенном факте в ленте новостей в срок не позднее 1 рабочего дня с момента наступления существенного факта (пункт 13.10 Положения).
В отношении облигаций Джи-групп серии 002Р-01, а также облигаций ЭР-Телеком серий ПБО-04, ПБО-05 и ПБО-02-01 зарегистрированы проспекты ценных бумаг.
Таким образом, ЭР-Телеком и Джи-групп обязаны осуществлять раскрытие информации на рынке ценных бумаг, предусмотренной подпунктом 3 пункта 4 статьи 30 Закона No 39-ФЗ, в порядке и сроки, установленные Положением.
Единственным акционером 27.12.2021 принято решение No 07/2021 о реорганизации ЭР-Телеком в форме присоединения.
Внеочередным общим собранием акционеров 11.11.2021 принято решение о реорганизации Джи-групп в форме присоединения.
19.01.2022 и 08.12.2021 в Вестнике государственной регистрации опубликованы сообщения о реорганизации ЭР-Телеком и Джи-групп соответственно, что является основанием для возникновения у владельцев их облигаций права требовать в судебном порядке их досрочного погашения. С учетом положений пункта 2 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации правом требовать досрочного погашения в указанном случае обладали лица, чье право собственности на облигации возникло до момента опубликования ЭР-Телеком и Джи-групп первых сообщений о реорганизации в Вестнике государственной регистрации.
Исходя из изложенного, у ЭР-Телеком возникла обязанность по раскрытию сообщения о существенном факте в соответствии с пунктом 39.1 Положения, а также пунктом 1.26 Указания не позднее 20.01.2022, а у Джи-групп – не позднее 09.12.2021.
Вместе с тем в ленте новостей информационного агентства ООО «Интерфакс-ЦРКИ» указанное сообщение в отношении владельцев облигаций Джи-групп размещено 12.01.2022. В отношении владельцев облигаций ЭР-Телеком такое сообщение отсутствует. Данные факты указывают на нарушение ЭР-телеком и Джи-групп требований, предусмотренных пунктами 39.1 и 39.3 Положения, а также пунктом 1.26 Указания.
В связи с этим по результатам рассмотрения Ваших обращений Департаментом в отношении ЭР-телеком и Джи-групп приняты меры надзорного реагирования.
При этом обращаем Ваше внимание, что 08.02.2022 ленте новостей информационного агентства ООО «Интерфакс-ЦРКИ» размещено сообщение о решениях единственного акционера (участника) ЭР-Телеком, содержащее сведения об отмене ранее принятого решения No 07/2021 от 27.12.2021 о реорганизации ЭР-Телеком.