АВО направила в Банк России письмо о рисках продажи сложных структурных облигаций неквалифицированным инвесторам

Ассоциация владельцев облигаций последовательно выступает за расширение возможностей привлечения частного капитала на финансовый рынок, активизацию рынка ценных бумаг, увеличение инструментов доступных инвесторам. Вместе с тем, руководствуясь базовыми стандартами защиты прав инвесторов, полагаем, что усилия участников рынка должны быть направлены на предоставление неквалифицированным инвесторам возможности использовать надежные и понятные финансовые инструменты.

В связи с инициативами представителей финансовых организаций о предоставлении финансовым посредникам права продажи сложных структурных облигаций неквалифицированным инвесторам, Ассоциация направила в Банк России свою оценку данной инициативы (исх. № 140323/1 от 14.03.2023 г.).

Ассоциация владельцев облигаций (далее - АВО) в соответствии со ст. 18 Федерального закона №46-ФЗ от 5 марта 1999г. «О защите прав интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» осуществляет защиту прав и законных интересов инвесторов - физических лиц.

В настоящее время в Ассоциацию поступают отрицательные отзывы частных инвесторов в отношении инициативы СРО НАУФОР (письмо № 143 от 03.03.2023 г.) о предоставлении финансовым посредникам дополнительного права продавать неквалифицированным инвесторам сложные финансовые продукты, в частности, структурные облигации, базовым активом которых будут являться корзины ценных бумаг (до 10 инструментов), иностранные ETF и проч.

АВО разделяет озабоченность частных инвесторов. Действующие в настоящее время ограничения на продажу финансовыми посредниками высокорисковых инструментов неквалифицированным инвесторам были введены в рамках поручения Президента Российской Федерации В.В. Путина, который 01.02.2021 г. на совещании с Председателем Банка России Э.С. Набиуллиной указал:

Изложенные в письме доводы НАУФОР о том, что сужение круга финансовых инструментов, доступных неквалифицированным инвесторам увеличивает их риски, что установленные законодательством и Банком России ограничения являются чрезмерными, а сохранение действующих ограничений на приобретение облигаций со структурным доходом представляется неоправданным, противоречит и Стратегии развития финансового рынка Российской Федерации (утв. Распоряжением Правительства РФ от 29 декабря 2022 г. N 4355-р).

Стратегия указывает на необходимость принятия мер по дальнейшей защите неквалифицированного инвестора от рисков возможной потери денежных средств при вложении их в продукты и инструменты, сути которых инвестор не понимает.

Кроме того, Стратегия особо отмечает необходимость развития корпоративной культуры и этики взаимодействия финансовых посредников с потребителями, а также создание на уровне СРО механизмов пресечения неэтичного (недобросовестного) поведения.

В связи с этим инициатива СРО НАУФОР об изменении действующего правового регулирования и наделении финансовых посредников правом продавать неквалифицированным инвесторам облигации со структурным доходом, где базовым активом может выступать корзина ценных бумаг (до 10 активов), иностранные ETF проч., идёт в разрез с государственной политикой развития финансового рынка в Российской Федерации.

Очевидно, что неквалифицированному инвестору невозможно адекватно оценить
риски финансовых вложений в подобные структурные облигации.

Доводы о том, что существует механизм надлежащего информирования инвесторов об особенностях и рисках облигаций со структурным доходом (в форме паспорта облигации, содержащего в числе прочего подробное описание инструмента, специфических рисков, сценарный анализ и сводный индикатор риска) являются формальными.

Доходность структурных облигаций с базовым активом в виде корзины ценных бумаг зависит от широкого комплекса различных факторов, оценка которых строится на сложных математических моделях и по определению не может быть доступна пониманию неквалифицированного инвестора.

Информация об условиях, последствиях и рисках заключения сделок по приобретению таких структурных облигаций, хотя и представляется полно, и является достоверной, требует специальных знаний и опыта для должной оценки всей совокупности рисков. Это делает невозможным для неквалифицированного инвестора осознанный выбор таких структурных облигаций и приводит к повышению финансовой уязвимости граждан.

Касательно так называемой “защиты капитала”, то в случае барьерной структуры расчета доходности, велика вероятность того, что доходность подобной структурной облигации на протяжении всего срока ее обращения, а это как правило 3-5 лет, окажется нулевой, что фактически будет означать проигрыш инвестора в данные бумаги обычному банковскому депозиту и отрицательную доходность с учетом инфляции.

АВО последовательно выступает за расширение возможностей привлечения частного капитала на финансовый рынок, активизацию рынка ценных бумаг, увеличение инструментов доступных, в т.ч. и неквалифицированным инвесторам. Вместе с тем, руководствуясь базовыми стандартами защиты прав инвесторов, полагаем, что усилия участников рынка должны быть направлены на предоставление гражданам возможности использовать надежные и понятные инвестиционные инструменты. При этом использование неквалифицированными инвесторами инструментов финансового рынка должно осуществляться с обеспечением надлежащего уровня защиты их прав. Средства таких инвесторов могут вкладываться только в наиболее простые и наименее рискованные инструменты.

Исходя из вышеизложенного, Ассоциация владельцев облигаций считает обоснованным сохранение для неквалифицированных инвесторов действующих ограничений на приобретение облигаций со структурным доходом.