В Ассоциацию поступают обращения частных инвесторов о возможном нарушении прав и имущественных интересов миноритарных акционеров ПАО "ННК-Варьеганнефтегаз" в связи с проведением дополнительной эмиссии акций по закрытой подписке по цене в десятки тысяч раз ниже рыночной.
Объем допэмиссии составит 100 % от уже размещенной величины обыкновенных акций. Цена каждой дополнительной размещаемой акции установлена в размере номинальной стоимости - 10 (Десять) копеек.
При этом на 04.07.2024 г. (дата, предшествующая заседанию Совета директоров, на котором была установлена цена размещения) рыночная цена одной обыкновенной акции на закрытии биржевых торгов составляла 2 786 рублей, то есть в 27 860 (Двадцать семь тысяч восемьсот шестьдесят) раз выше, чем её цена, по которой осуществляется дополнительная эмиссия.
Статьёй 77 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" установлено, что оплата акций, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой Советом директоров исходя из рыночной стоимости акций.
Указанная норма Закона не предполагает произвольного определения стоимости дополнительного выпуска акций и фактически устанавливает запрет на размещение акций по цене, не соответствующей рыночной.
Размещение дополнительных акций по их номинальной стоимости нарушает права и законные интересы миноритарных акционеров, владеющих привилегированными акциями (24,5% от уставного капитала), поскольку приведёт к уменьшению их долей в капитале общества за счет увеличения доли мажоритарного акционера, владеющего подавляющим количеством обыкновенных акций.
Учитывая, что владельцы привилегированных акций согласно ст. 40 Закона не имеют права участия в дополнительной эмиссии, она приведет к существенному размытию их доли, что повлечет снижение суммы дивидендов, приходящихся на привилегированную акцию (в случаях, когда прибыль на обыкновенную акцию будет превышать установленный в Уставе норматив по выплатам на привилегированную акцию).
Кроме того, очевидна явная несоразмерность величины привлекаемого капитала с количеством дополнительно размещаемых обыкновенных акций.
По данным последней раскрытой бухгалтерской отчетности (9 мес. 2023 г.) собственный капитал общества составлял 55,5 млрд. руб. В результате допэмиссии количество обыкновенных акций увеличится на 100%, но общество привлечет всего лишь 0,0019 млрд. руб. или 0,00003 (Ноль целых и три стотысячных) процента от капитала.
При таких обстоятельствах проведение дополнительной эмиссии очевидно преследует какую-то иную цель, не связанную необходимостью финансирования деятельности общества.
Инвесторы опасаются, что возможной целью дополнительной эмиссии является доведение мажоритарным акционером своего пакета до величины 95%, чтобы получить право направить миноритарным акционерам требование о принудительном выкупе (ст. 84.8 Закона).
Принимая во внимание фактические обстоятельства финансового положения ПАО "ННК-Варьеганнефтегаз" и высокий уровень достаточности капитала, дополнительный выпуск акций не даёт сколь-либо значимого увеличения экономических выгод для общества, не является необходимым для продолжения деятельности общества, но при этом значительно уменьшает (размывает) доли владения миноритарных акционеров (в т.ч. владельцев привилегированных акций), увеличивая долю владения контролирующего акционера.
С учётом правовых позиций Верховного Суда РФ, при отсутствии увеличения экономических выгод общества, уменьшение в уставном капитале доли миноритарных акционеров (в т.ч. владельцев привилегированных акций) не может быть признано допустимым с точки зрения конституционно значимых принципов сохранения баланса интересов сторон и недопустимости осуществления прав одних акционеров (контролирующих) с нарушением прав других акционеров (миноритарных).
Ассоциация разделяет озабоченность частных инвесторов, так как решение, принятое общим собранием акционеров ПАО "ННК-Варьеганнефтегаз" может расцениваться как достаточно серьезное по своим последствиям вторжение в сферу экономических интересов миноритарных акционеров и вызывает вопросы с точки зрения его разумности и добросовестности.
Кроме того, оно может нарушать не только нормы Закона «Об АО», но и баланс законных прав и интересов между контролирующим и миноритарными акционерами, что является недопустимым согласно ст. 10 ГК РФ.
Действия эмитента могут создать опасный прецедент для российского фондового рынка и, прежде всего, для инвесторов, владеющих привилегированными акциями, которые, в силу Закона «Об АО», лишены преимущественного права участия в дополнительной эмиссии.
Ассоциация направила в Банк России обращение о необходимости обеспечения защиты законных прав и имущественных интересов миноритарных акционеров в рамках процедуры дополнительной эмиссии акций ПАО "ННК-Варьеганнефтегаз".